3.3 集团客户
从借款人出发，向上追溯找到实际控制人，然后要从实际控制人向下延伸，摸清楚其参股或控股的全部产业。例如，一个老板既开4S店又搞房地产，用4S店申请流动资金贷款，分析4S店经营的时候就不能遗漏房地产，借款人经营得再好，亏损也不过是一两笔关联交易的事。我们分析一个借款人的信息，不能只看其本身的情况，还要从更高的层面分析，即该借款人与哪些公司或个人有关联关系。有时候，这些关联方也是本行的信贷客户，这就要纳入集团客户管理。
《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》对集团客户特征进行了归纳：“集团客户是指具有以下特征的商业银行的企事业法人授信对象：（一）在股权上或者经营决策上直接或间接控制其他企事业法人或被其他企事业法人控制的；（二）共同被第三方企事业法人所控制的；（三）主要投资者个人、关键管理人员或与其近亲属（包括三代以内直系亲属关系和二代以内旁系亲属关系）共同直接控制或间接控制的；（四）存在其他关联关系，可能不按公允价格原则转移资产和利润，商业银行认为应当视同集团客户进行授信管理的。”
集团是一个很容易混用的概念。工商登记中有个“企业集团”的概念，《企业集团登记管理暂行规定》第三条明确规定：“企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。”假如A1、A2、A3三个公司，注册了A企业集团，A不具有企业法人资格，不能以A的名义去从事借款或担保活动，A不能拿A1、A2、A3的资产对外担保，否则就构成了无权处分。但是，按《公司法》设立的名称中有“集团”字样的公司是企业法人，这类集团公司通常是企业集团中的母公司。《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》中的集团既不是指“企业集团”也不是指“集团公司”而是指“关联关系”。这里的集团没有“规模大”的意思，两个很小的公司客户，受同一老板控制，也可以成为授信意义上的集团客户；一个规模很大的企业集团，有很多成员企业，但是在本银行没有超过两个信贷主体，也不叫集团客户。
为何要突出集团客户呢？很多实际控制人通过注册大量的公司，构建复杂的关联交易，向银行申请贷款。单独来看，每一家公司都很好，有贸易背景，有持续的现金流入，也有其他公司为其担保。整体来看，实际上是几十家公司在自我交易，互相担保，最终目的是套取大量的贷款。在不良贷款暴露以后，在债权债务梳理的过程中，这些“马甲”公司一一暴露，这些公司背后往往都有同一实际控制人的影子。
事前如何发现这些关联关系，进而将其归入同一集团管理呢？核心问题是如何识别客户之间的关联关系。通常我们会利用工商注册中的股权关系和人员重叠联系、银行内部资金往来关系、征信中的担保关系与高管联系、财报上的投资关系和关联交易、实际控制人的社会资本，绘制出客户关联关系图谱。股权关系、人员联系比较容易识别，而资金调度、利润转移、关联交易的识别非常困难。在识别时，要遵循“实质重于形式”的原则，重点关注经济利益关系，而不是只看外在组织形式。纷繁芜杂的关联交易，对谁有利？最终利益流向了谁？往往是流向实际控制人。关联关系的识别在贷前要做，便于整体把握资产实力和负债规模。贷后管理时也要识别，便于发现风险点、风险传染路径以及逃废债迹象。例如，刚刚给借款企业放款，却发现其关联企业在启动新项目，很可能就是资金挪用了。贷前识别有一定难度，顺藤摸瓜式地查找，但是还会有遗漏。贷后也要识别，思路略有差别，就是论证，找到了可疑的交易对手（财产去向），然后通过各种标准去论证其为借款人或担保人的关联方，进而通过法律手段追回财产。
集团客户往往子公司众多，跨地区、跨行业，涉及多家银行，以及各级政府和主管部门。由于政策、利益不一致，统一管理难度大。《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》对集团客户的管理提出了很多具体的要求，其要点就在于：①控制同一集团客户的授信总量，最高不得超过银行资本余额15%以上，尽量通过银团贷款方式分散风险；②审慎接受集团内部关联担保；③关注集团内部的各种关联交易。
集团授信管理方式很多，各行也不一样，大体可以分为三类。
（1）整体授信、统一使用，即根据集团合并报表核定最高综合授信额度，对成员企业不再单独授信，由集团本部统一承贷还贷，集团内部划分额度给成员企业使用。
（2）单独授信、集中控制。经办行根据各成员企业的财务状况分别核定授信额度，成员企业之间不能调剂使用额度，和单一客户授信的区别就是经办行要把授信情况上报，上级行汇总集团整体授信额度，集中监测控制。
（3）整体授信、分配额度，即根据集团合并报表核定最高综合授信额度，同时根据成员企业的财务状况分配授信额度，由成员企业承贷与归还。
第一种方式和第二种方式都比较极端，第三种方式比较折中。一般来说，集团授信的管理方式要适合客户的不同形态，有的集团采取了“总公司+分公司”模式，这些分公司没有独立的法人地位，也没有获得总部的融资授权，适合第一种方式；有的集团是“总公司+子公司”，有比较强大的管理总部，负责人、财、物，但子公司也有一定的经营自主权，适合第三种方式；也有的总公司仅仅是个“空壳”，或者没有总公司的形式，各公司之间仅有股权控制或人员联系，也没有合并报表，就要采取第二种方式。集团授信管理要兼顾风险控制与市场发展，管得太细，成员企业每一笔贷款都要批，一有变动就要“推翻”整体，影响全体成员，效率就很差；如果对成员企业授信一概不管，那么对集团承担的信用风险总量就可能不断被动增加。集团授信，既要“看得清”“管得住”，还要有“灵活性”。
例如A集团有7个成员企业，横跨汽车（A1-A6）和房地产（A7）两个行业板块，分散在不同的区域，A1-A5分别在B银行5家地区分行（B1-B5）有信贷业务关系。B银行如何管理A集团客户？对于B1银行来说，收到A1的借款申请，就不能只考虑A1的经营情况，对于B2支行也一样，所以有必要由一家分行（或总行）来牵头办理A集团的所有授信业务。假如确定了B1牵头，B2分行收到A2申请后，就要识别集团关系，报送给B1统一申报。各成员企业申报需求，经办行根据其财务状况评估授信限额，汇总全部成员的授信限额，扣除集团与成员之间的股权投资导致的资本增加因素，确定集团授信限额，再考虑定性因素，包括客户需求、市场占比等，确定最终的授信额度，然后切分到每一家成员企业，确定成员企业授信额度，同时预留一部分调剂额度，用于成员之间调剂。额度是一方面，集团层面的授信批复还包括各个板块、行业的授信策略（增加、维持、减少、退出），同业占比策略，集团预警指标、触发指标和管理要求等。各分行再按照集团整体授信方案执行单一客户审批，审批各成员企业具体的债项，如流动资金贷款、票据融资、贸易融资等。如果A6向B行申请借款，或者A新增了子公司A8向B行申请借款，由于在集团授信时未考虑过该公司，就要调整集团授信总量。
两个客户有同一实际控制人，要纳入集团客户管理。有时候，两个客户尽管没有同一实际控制人，其风险关联度也很高，例如前面提到的社会资本圈，以及其他风险关联因素，如地域、行业因素，通过资金链、担保链、产业链关系，形成“你中有我、我中有你”的网状结构。相应的信贷管理方法就要从单一客户、集团客户管理，升级到行业风险、区域风险管理。