第五章 狼眼看财报（五）

第五章
狼眼看财报（五）

词曰：“朝露昙花，咫尺天涯。人道是黄河九曲，毕竟东流去。八千年玉老，一夜枯荣。问苍天此生何必？昨夜风吹处，落英听谁细数。九万里苍穹，御风弄影，谁人与共？千秋北斗，瑶宫寒苦。不若神仙眷侣，百年江湖。”

旷野寂寥，箫声幽幽。缥缈仙曲，凄婉悱恻。刹那芳华，余音不绝。

时光荏苒，岁月婆娑。历经二十有六载，终登泰山之巅。极目远眺，兀自松涛阵阵，乌云滚滚。念往事之悠悠，独怆然而涕下。金戈铁马，不羁征程。如歌如梦，亦幻亦真。暗礁汹涌，如潮来袭。

晴川历历，芳草萋萋。纵使当年饮马长歌，豪情万丈，又怎敌那沙场征战，几人回转，欲海横流，万世沧桑？

一首乐词引发的并购

中都。皇宫森森，烛火迷离。

辰星疏朗，杂乱地点缀着夜空。金主完颜亮逡巡狼顾，宠臣梁珫亦步亦趋。

远处忽然飘来一曲小调，时断时续：“东南形胜，三吴都会，钱塘自古繁华。烟柳画桥，风帘翠幕，参差十万人家……”辞藻起伏，旋律优美。

亮凝神听之：“云树绕堤沙，怒涛卷霜雪，天堑无涯。市列珠玑，户盈罗绮，竞豪奢。重湖叠巘清嘉，有三秋桂子，十里荷花。羌管弄晴，菱歌泛夜，嬉嬉钓叟莲娃。千骑拥高牙，乘醉听箫鼓，吟赏烟霞。异日图将好景，归去凤池夸……”

因问之曰：“适唱何调？”

答曰：“《望海潮》。”

珫曰：“此神仙词也。”

时孔彦舟进木樨一株，亮喜。珫曰：“此花乃江南植以为薪。”于是亮问朝中谁曾往江南。珫曰：“有兵部尚书胡邻曾到。”遂召之，首问钱塘。

邻曰：“邻使江南，扬州琼花、润州金山、平江姑苏、钱塘西湖尤为天下美观。其他更有多多美景，但臣迹不得到。只此数景，天下已罕，况于他乎？”

亮闻之大喜。更因珫“极言宋刘贵妃绝色倾国”，遂决意南征。“遂起投鞭渡江，立马吴山之志”，并慨然题诗曰：“万里车书尽混同，江南岂有别疆封？提兵百万西湖上，立马吴山第一峰！”

自此，江南大地再度生灵涂炭，战火绵延，直至金被南宋所败。后被宋蒙南北夹击，亡于公元1234年。

今有一个馒头引发的血案，古有一首乐词引发的战争。或者说，一首乐词引发的并购。

只不过，并购的主体，不是公司，而是民族；并购的手段，不是谈判，而是战争；并购的对价，不是现金或股份，而是军事实力。

耗子腰里别了一杆枪，就起了打猫的心思。完颜亮觊觎江南已久，而让他“决意南征”的，正是“奉旨填词柳三变”笔下繁华富庶的钱塘，宠臣梁珫口中倾国倾城的美人。

这也不能全怪他贪婪。毕竟他刚从冰天雪地、茹毛饮血的白山黑水乔迁至满目疮痍、百废待兴的中都，可恨那南宋皇帝赵构小儿只顾自个儿在西子湖畔吟花赏月、颠鸾倒凤，完颜亮虽说打打杀杀闯荡辽北几十年，也算见过些世面，不是井底之蛙，但也不敢妄称高原雄鹰，未曾翱翔至钱塘江畔目睹江南之繁盛，他难免有种刘姥姥做梦都想进大观园的冲动。

其时，岳武穆已被秦贼所害近十年。也活该这完颜亮倒霉，他在采石矶巧遇忠肃公虞允文，被揍得鼻子不是鼻子，脸不是脸，差点儿被扔到长江喂鱼，侥幸逃脱，但因己身骄纵残暴，终被部将完颜元宜所杀，大氅裹尸而焚。其身后被金世宗完颜雍贬为海陵庶人，史称海陵王。这也算是对他冲动的惩罚吧。

究竟是什么，让钱塘对海陵王有如此大之吸引力，非欲得之而后快？锦绣江南，大好河山。

因为“苏湖熟，天下足”，因为“江南好，风景旧曾谙。日出江花红胜火，春来江水绿如蓝”，因为“上有天堂，下有苏杭”，更因为《望海潮》之钱塘美景、佳人水乡！

而这些正是江南的标签。或者说，它们是江南的品牌，江南的无形资产和商誉。

品牌、无形资产与商誉

品牌本是无所谓有，无所谓无的。这正如地上的路。其实世上本没有品牌，广告投放多了，产品质量过硬，便出现了品牌。

品牌不是一个财务概念，但终将体现为财务结果。

品牌的本质是企业的无形资产，它能给拥有者带来溢价，产生增值。其载体是用以和其他竞争者的产品或劳务相区分的名称、术语、象征、记号或者设计及其组合，增值的源泉来自消费者心中形成的关于其载体的印象。

比如，IBM的蓝色商标让人联想到深沉的大海、智慧的地球；宝马的蓝白商标让人想起高速旋转的螺旋桨，其动力想必十分强劲。

著名的四度论可以衡量品牌的影响力：知名度、认知度、美誉度、忠诚度。

你这品牌，是地球人都知道，还是仅你和你的小伙伴们知道？

你这挂了个羊头，小伙伴们认为你是挂羊头卖羊肉，还是挂羊头卖狗肉？

你是想要好事传千里，流芳百世，还是破鼓任人捶，遗臭万年？是想做岳飞，万人仰慕，还是做秦桧，让人用面团捏成人样，炸成老油条？

你这品牌，是“用一次，就知道是我想要的”，还是只恨狐狸不成仙，来生莫要与君舞翩翩？

总结起来就是一句话：仅有知名度，是不够的，你还要让人知道你是干什么的；长得美也是不够的，你必须秀外慧中，让人哪怕卖肾也要追着你。

那怎么衡量品牌的价值呢？品牌价值这东西，就像梦想：有时虚无缥缈，有时又离我们很近。

比如三鹿集团，2007年销售收入为100.16亿元，营业额仅次于伊利、蒙牛，奶粉产量更是高居全国首位。2007年年底，其总资产为16.19亿元，总负债为3.95亿元，净资产为12.24亿元（净资产就是股东/所有者拥有的权益）。这些数据看上去很不错。

2008年10月，经中国品牌资产评价中心评定，三鹿品牌价值达149.07亿元。

同期，光明、伊利和蒙牛的市值分别为41.36亿元、57.55亿元和130.4亿港元。三者的2007年年度收入分别为82.06亿元、193.6亿元、213.18亿元。

但在三聚氰胺事件爆发之后，一夜之间，三鹿品牌价值跌至冰点。

上百亿品牌价值，一夜之间烟消云散。只因三聚氰胺。

所以，品牌是要精心呵护的。

品牌的价值无法被准确度量（虽然有品牌研究机构在尝试度量，但结果并无法律效力），所以在报表里，品牌价值是不列示的。只有在收购中，被收购企业的品牌产生的溢价，才会在收购者的报表中体现。

星星还是那颗星星，月亮还是那个月亮。但被收购后，企业已经不是那个企业了，其自身也得洗心革面、重新做人了。

品牌的溢价部分终于抛头露面了。它的名字叫商誉。

品牌注册后形成商标，企业即获得商标，法律保护其拥有专用权。而商标正是无形资产的一种。其价值是可度量的，也是要列示的。

为了说明无形资产、商誉的位置，在表1–3中，我以《中国会计准则》框架下的资产负债表为例，通过地产界的龙头企业万科的报表来看看资产负债表的结构。

资产负债表是一个“时点”概念，比如2012年12月31日24点的资产是多少，负债是多少，所有者权益是多少。因此，资产负债表才有期初数、期末数的概念。期初数加上本期的累计发生数，就是期末数。而本期的期末数，就是下期的期初数。

利润表、现金流量表则是“时段”概念，比如2012年度（2012年1月1日——12月31日）的净利润是多少，经营活动产生的现金流量净额是多少，投资活动产生的现金流量净额是多少，筹资活动产生的现金流量净额是多少，汇率变动对现金及现金等价物的影响是多少。

再看资产负债表的结构：左半侧总计＝右半侧总计，即总资产=负债+所有者权益（净资产）。

表1–3的左半侧是总资产。注意：其排序有一个规律，即从上往下，资产的流动性由强到弱。右半侧是负债及所有者权益，其中的负债也按照这个规律排序。

为了看起来更形象直观，我整理出图1–2。

由图1–2可见，无形资产及商誉处于非常靠下方的位置。也就是说，其流动性非常差，不易变现。

表面上看，越靠下的资产越不招人待见。企业没它们还不行，那样会显得企业像空壳一个，没什么家业，企业仿佛在合作中处于劣势；但企业也不能拿它们当饭吃。因为它们不易变现，不好处理，还占用大量资金。但实际情况并非如此。

传统的观念认为，在三张表中，利润表最重要，因为它反映了企业的盈利能力，是企业之所以存在的根本理由。这就是利润表观。

但近几十年来，尤其是近二十年来，随着会计欺诈的案例越来越多，手段越来越隐蔽，这种观念在慢慢改变。因为会计欺诈往往是利润表的舞弊，准确地说是净利润的舞弊。

利润表舞弊最常见的手法是虚增利润，比如：

1. 寅吃卯粮，提前确认收入；

2. 无中生有，虚增莫须有的收入；

3. 掐指一算，变更会计估计，延长固定资产的折旧年限，从而少提折旧费用；

4. 延长无形资产的摊销年限，从而少计摊销；

5. 高估资产的残值，从而少提折旧费；

6. 少预提费用，比如奖金；

7. 费用不入账或推迟入账；

8. 坏账计提不足；

9. 费用化支出资本化，应该计入当期费用的支出分期折旧或摊销；

10. 左右互搏，虚假并购或重组。

以上是虚增利润的惯用手法，其实还有很多手法。啰唆一大堆，归纳起来不外乎就是两条：收入做大，成本费用做小。真是八仙过海，各显神通。

不是所有的牛奶都叫特仑苏，也不是所有的舞弊都叫虚增利润。还有一种舞弊手法是调低利润。比如，当董事会准备通过一项股票期权激励计划，要求自第二年起利润逐年增长××时，第一年的利润就有较大的虚减可能，以此做薄底子。再比如新CEO年中上任，在第一年也有较大的动机和压力调低利润，以形成任期内扭亏为盈或利润大幅增长的假象。

会计欺诈极易误导投资者，这使越来越多的人倾向于认为，利润表不是最重要的，资产负债表才是。

看一个企业是否具有持续的获利能力，我们更应关注资产负债表，而非利润表。投资者更应关注其资产质量及其未来获取持续稳定利益的能力，而非利润表中的短期盈利能力。

这就是资产负债表观。其直接体现就是对所得税的计算由过去的应付税款法（损益表债务法）改为资产负债表债务法。在此，我就不展开讲了。

其实，对客户经理、产品经理、交付经理、回款经理等一线人员来说，他们往往只跟资产负债表的上半部分，即流动资产打交道，比如货币资金、应收票据、应收账款、存货。也就是说，芸芸众生普遍关注的还是流动资产，或者说短期资产。

奇怪吗？一点儿也不奇怪。因为流动资产要回答的问题是“现在，咱这日子还能不能过”。这叫活在当下。

而固定资产、无形资产、商誉等非流动资产，或者说长期资产要回答的问题是“未来，还有没有好日子”。如果答案是肯定的话，那么请给我一个期限。如果允许的话，那么我希望是……

不用闭上眼睛陶醉了。如果期限是一万年，那么企业早就倒闭了。

这叫开眼看世界，闭眼想未来。

顺带提一下，全球的大多数长寿企业不在四大文明古国，而在岛国日本。

据统计，截至2012年，在日本存续超过100年的长寿企业已突破2.1万家。历史超过200年的企业有3 146家（全球最多），甚至有7家企业的历史超过了1 000年。

第一名是日本大阪寺庙建筑企业金刚组。它成立于公元578年（我华夏处于南北朝时期，3年后，公元581年，杨坚代北周而立大隋）。这家企业传到了第40代，至今已有1 400余年的历史了。金刚组2005年财政年度收入为75亿日元（按当时汇率折合人民币5.15亿元），有100名员工，负债额为40亿日元（折合人民币2.75亿元）。

历史超过200年的长寿企业在欧洲也不少。截至2012年，德国有837家，荷兰有222家，法国有196家。就连仅有200多年历史的美国，百年家族企业也达到1 100家。

而在中国，经营历史超过150年的百年企业，仅有5家。中国最古老的企业是成立于1538年的六必居，其后是成立于1663年的剪刀老字号张小泉，再加上陈李济、广州同仁堂药业以及王老吉，中国现存的经营历史超过150年的老店仅此5家。而经营历史超过100年的企业还有青岛啤酒、泸州老窖等。

如果说流动资产、固定资产展示的是一个企业的硬实力的话，那么品牌、无形资产和商誉展示的就是软实力。所以，看长远，就得看企业的品牌、无形资产和商誉。而实际上，这也是企业的核心资产。有些东西是报表上看不到的，如前面讲过的品牌。

我们来看看无形资产和商誉。

无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产具有广义和狭义之分，广义的无形资产包括货币资金、应收账款、金融资产、长期股权投资、专利权、商标权等，因为它们没有物质实体，而是表现为某种法定权利或技术。但是，会计上的无形资产倾向于狭义，即会计将专利权、商标权等称为无形资产。

通俗地说，无形资产是相对于固定资产而言的，它看不见、摸不着，是没有实物形态的有价值的长期资产，包括专利权、非专利技术、商标权、著作权（版权）、特许经营权、秘密制作法和配方以及其他类似的财产。

商誉也是无形资产的一种，但因为它很特殊，《中国会计准则》要求企业单独披露它，比如在附注中揭示，或在资产负债表中单独列示。

企业的无形资产是怎么来的？一般有外购、自创、接受其他单位投资三种途径。

外购与接受投资的无形资产的价值较为容易确认，花多少钱，入多少账，这叫历史成本法。

至于自创无形资产，按照现行规定，它仅包括取得注册时发生的注册费、聘请律师费支出。那么研究和开发过程中的费用怎么办，比如开发一套软件的费用，怎么入账？

1. 研究阶段发生的费用，直接费用化，计入当期损益，比如研发费用，最终进入财报的管理费用。因为研究费用与新产品或新工艺的生产或使用有关，以及它给企业带来效益的确定性较差，出于谨慎性原则，它应在费用发生的当期被确认为费用，直接计入当期损益，并且在以后会计期间也不被确认为资产。

2. 开发阶段的费用，则要区分：

（1）开发项目达到预定用途形成无形资产的，应予资本化，计入无形资产科目；

（2）开发项目未达到预定用途的，直接费用化，计入当期损益，比如管理费用科目。

固定资产需要折旧，无形资产需要摊销。

摊销年限为预计可使用的年限，遵循法律、合同规定的使用期限孰短原则。摊销的方法一般采用直线法。但与固定资产不一样，无形资产一般被认为没有残值。

商誉呢？商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。它是由顾客公认的良好声誉、企业管理卓著、经营效率较高、生产技术的垄断以及地理位置的天然优势所产生的。

举个例子。漓江的美景俗称“桂林山水甲天下”。无论怎么创新、加工，你都无法在其他任何地方打造出与它一模一样的自然景观。哪怕打造出了一模一样的景观，那也是人造景观，不是原汁原味的，其价值是要打折扣的。这就是漓江美景的独特性。而这种独特性构成了桂林的商誉。

商誉是企业整体价值的组成部分。我们怎么计量它呢？

收购时，它是收购企业的投资成本超过被收购企业净资产公允价值的差额。

仍然看前面三鹿的案例。2007年其销售收入为100.16亿元，年底总资产为16.19亿元，总负债为3.95亿元，净资产为12.24亿元，那么三鹿净资产的账面价值为12.24亿元。

某企业若此时收购三鹿，需要聘请资产评估师对其账面价值进行评估。评估下来，假设其房产增值5亿元，但车辆、存货等减值2亿元，其他资产价值不变，则其净资产的公允价值将增加3亿元，为15.24亿元。

根据美国资本市场的收购实践，收购价一般在被收购方的市价基础上溢价30%左右。这个市价指的是上市公司的市值，就是股价×股数。比如前面提到的光明、伊利和蒙牛的市值分别为41.36亿元、57.55亿元和130.4亿港元。

市值一般比净资产的账面价值及公允价值大。因为它的内在经济含义是，假设企业以一定的增长率永续经营，其产生的每年现金流量净额就会以一定的资本成本（折现率）折合成现在的值。市值的本质就是企业的内在价值。

当然，由于资本市场上信息不对称，实际股价往往会偏离其内在价值。比如投资者看好时，企业的估值会偏高；投资者唱衰时，企业的估值会偏低，这就是所谓的价值洼地。

如上例，若收购方最终以50亿元的对价收购三鹿，则收购完成日，收购方需确认34.76亿元（50亿元–15.24亿元）的商誉。

如果收购方以10亿元的对价完成收购，商誉为负，那就意味着收购方发了笔横财，这部分收入计入营业外收入。

对于收购产生的商誉，以及使用寿命不确定的无形资产，企业不用进行摊销，但应每年进行减值测试。企业发现减值后，应当计提减值损失。已计提的减值损失不能冲回。这跟固定资产的减值处理是一样的。

估计读者们有点儿晕了吧。回到现实中来，我们看看爱立信、思科、中兴通讯和华为的无形资产及商誉占总资产的比例情况，如图1–3。

我们可以重点看一下商誉占比。思科、爱立信均远高于中国公司，这表明其更习惯于依靠收购，而不是靠内生增长来拓展业务规模，尤其是思科。但思科自2011年起商誉占比逐步下滑，这表明其已改变大规模收购的策略，并有所收缩（相比于收入增幅）。华为2012年的商誉占比显著提高，这主要是收购华赛所致。

中兴通讯近三年的商誉占比均为零，这表明其三年来在资本市场无任何作为。这也好理解，2012年中兴通讯巨亏后，它在股东的狂喷下焦头烂额，一个中兴力维才换回8.1亿元，它哪有闲钱和精力去收购？提升现有产品的竞争力和盈利能力，在现有市场上渗透，才是王道。

红海市场，血拼价格，留下的，将只有躯壳。

天下大势，合久必分，分久必合。内生增长，纵横并购。不要问为什么。

因为你打理的，不仅仅是生意，更是寂寞。

此文原创于2013年11月5日，已修订